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探偵コラム

探偵が行う「M&Aに関する調査」について詳しくご紹介

ここでは、企業が行うM&Aに関する調査と必要性、また専門業者が行う調査内容について解説いたします。

企業が行うデューデリジェンス

デューデリジェンスとは、企業との取引、M&Aや投融資の契約前に、顧客企業や買収元や投資家が行う評価の為の分析・調査を指します。

デューデリジェンスの内容として、対象法人の資産と負債、組織構造、業務内容、取引先等の確認があります。

販売側の企業は、買収元や投資家に情報や書類を開示・提供します。

デューデリジェンスの結果から、取引における商業的な発展性や契約締結後の効果を適切に評価し、合併または買収の価格が正しく設定されているかを判断します。

デューデリジェンスは、企業間の取引、M&A、投資を行なう際の非常に重要なステップだと言えます。

M&Aにおけるデューデリジェンスとは

デューデリジェンスと一口にいっても、投融資におけるものとM&A取引のデューデリジェンスでは、内容が異なります。

また、個別の案件によっても、確認項目を変更します。

デューデリジェンスには、いくつかの分類方法があります。

今回は、大きく下記の3つに分類して考えます。

1.        契約条件の精査

2.        財務の精査

3.        危機管理の精査

日本でデューデリジェンスと言えば、上記の中でも「契約条件」と「財務」を指すことが多いのですが、リスク面での調査も、専門のスキルを必要とする重要な調査になります。

デューデリジェンスの調査は、一般的には専門機関や専門家に委託することになります。

分野によっては、複数の専門機関や専門家に依頼することもあります。

M&Aにおけるデューデリジェンスの項目

ここでは、M&Aを行なう際のデューデリジェンスの全体像を把握します。

基礎資料

会社の組織構造、法人の定款などの一般的な企業記録を確認します。

通常で確認される文書には、以下のものがあります。

•          設立書類

•          会社細則

•          組織図

•          株主リスト

•          ストックオプション契約

•          保証契約

•          助成金の契約

•          増資に関する契約

•          取締役会、株主総会、執行委員会の議事録

•          事業の売買の契約

•          過去5年間の財務諸表・監査レポート

•          次の5年間の財務予測、予算計画

•          信用契約、債務資料

税務

税務デューデリジェンスは、過去の所得税・負債を調査して、繰越税などの潜在的な利益の分析を行います。

すべての管轄区域で税金が最新であることや、予期しない税金の問題がないかを確認します。

通常、確認される資料は以下のとおりです。

•          過去5年間に提出された国内・国外の国・地方の所得、売上、その他の納税申告書

•          国内・国外の国や地方の税務当局からの通知書類

•          政府の監査書類

•          税の分担と移転価格契約

•          営業損失または信用繰越

•          税務当局との協議書類

適合性の分析

M&Aのデューデリジェンスでは、収益性と同じくらい、将来のパフォーマンスとシナジー効果の分析は重要なものになります。

現在のビジネス戦略への適合性や、どのような形で連携できるかを分析します。

人材の統合と移行、コスト面の制約、技術面の適合性、根本的な企業文化の相違等から分析します。

知的財産

昨今は、特許などの知財デューデリジェンスの注目も高まっています。

特許のデューデリジェンスでは、法律面・ビジネス面・テクノロジー面のすべてからの判断が必要になります。それらの精査は、弁理士が専門で行います。

•          特許

•          著作権

•          商標

•          ドメイン名

•          企業秘密

•          ライセンス契約

•          知財訴訟

•          知的財産に対する負担

資産

企業の資産は、M&A成功の鍵となります。

すべての資産価値と負債を算出しなければなりません。

資産には、以下のようなものがあります。

•          在庫

•          不動産

•          機器

•          技術的な知的財産

•          研究開発資産

契約関連

法的デューデリジェンスは、対象企業の重要な契約の確認を行います。

以下のような契約を確認します。

•          顧客とサプライヤーの契約

•          売掛金と買掛金のスケジュール

•          保証、ローン、クレジット契約

•          パートナーシップまたは合弁事業の合意

•          機器のリース

•          和解契約

•          競業回避のための独占権の合意

•          ライセンス契約

•          流通、ディーラー、販売代理店または広告契約

•          フランチャイズ契約

•          雇用契約

従業員と役員

会社の価値を理解するためには、会社の経営と基盤である従業員の質と構造を理解することも重要です。

すべての従業員の契約、福利厚生、そしてポリシー等を確認します。

取引後、買収先従業員の過去と将来起こり得る問題を理解し、どの従業員が会社にとどまるべきかなどを判断します。

訴訟履歴

取引において、潜在的な法的リスクがないかを確認することも必須です。

対象会社に関連する係争中や和解手続き中の訴訟や調停、または行政処分や改善命令手続等の有無を確認します。

コンプライアンスと規制事項

対象企業と取引先との、規制やコンプライアンスの内容を確認します。

デューデリジェンスの専門機関

法務のデューデリジェンス

法務面でのデューデリジェンスは、債権債務、資産の保有権、関連法令の遵守、訴訟リスクなどの法律上の問題調査です。

専門家は、主に弁護士や司法書士などが挙げられます。

財務のデューデリジェンス

財務面でのデューデリジェンスは、売り手側企業の財務状況を把握し、買収価額を決定する重要なプロセスです。財務デューデリジェンスでは、具体的に以下の内容を調査します。

貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書等の調査で、M&Aにおける妥当な買収価額の算出が可能となります。

また、上記の資料外に起こりうる、M&A後に生じる潜在的な損失を把握しておく必要もあります。

この財務面でのデューデリジェンスは、公認会計士や税理士が担当します。

税務のデューデリジェンス

税務面のデューデリジェンスは、税金の申告、納税の状況を調査します。

もし、節税目的でのM&Aと見なされた場合、ペナルティを課される恐れがあります。

専門家は、主に税理士や公認会計士です。

グローバルスタンダードとデューデリジェンス

日本では、M&A時のデューデリジェンスにおいて危機管理面の調査が疎かになる傾向があります。

情報開示の法整備が国内では進んでおらず、危機管理面のデューデリジェンスが難しい状況があるからです。

一方、国際的なデューデリジェンスでは、訴訟履歴の確認、政官界との癒着、談合等の不正、知的財産権の侵害リスク等、といった危機管理面でのデューデリジェンスが必要不可欠となっています。

これらのデューデリジェンスは、調査会社が専門とする分野です。

国際的な企業文化や法制度などのグローバルスタンダードを意識した、包括的デューデリジェンスの実施は、M&A成功において重要な要素になります。

まとめ

M&Aにおいてのデューデリジェンスを考えた場合、弁護士と会計士だけの調査では不可欠です。

国際的なM&Aでは、訴訟履歴、コンプライアンスの問題、役員のバックグラウンドチェック、知的財産権などの精査も行われています。

これらの分野は、興信所や探偵業者が得意とする調査になります。

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